Article of Incorporation
|
世鎧精密股份有限公司 |
|
|
公司章程 |
|
|
第 一 章 總 則 |
|
|
第 一 條 |
本公司依照公司法規定組織之，定名為世鎧精密股份有限公司(英文名稱為SHEH KAI PRECISION CO.,LTD)。 |
|
第 二 條 |
本公司所營業務如左： |
|
第二條之一 |
本公司為業務需要，得對外背書保證。 |
|
第二條之二 |
本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有關轉投資額度之限制。 |
|
第 三 條 |
本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分公司。 |
|
第 四 條 |
本公司之公告方法依照公司法及主管機關之規定辦理。 |
|
第 二 章 股 份 |
|
|
第 五 條 |
本公司資本總額定為新台幣柒億元，分為柒仟萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元，授權董事會決議後分次發行。 |
|
第 六 條 |
本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司股票得採無實體發行，其他有價證券亦同，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。 |
|
第六條之一 |
本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議後始得為之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文。 |
|
第 七 條 |
股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 |
|
第 三 章 股 東 會 |
|
|
第 八 條 |
股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依相關法令召集之。 |
|
第 九 條 |
股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定辦理外悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。 |
|
第 十 條 |
本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決權。 |
|
第十 一條 |
股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 |
|
第十一條之一 |
股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。 |
|
第十一條之二 |
股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。 |
|
第 四 章 董 事 及 監 察 人 |
|
|
第 十 二 條 |
本公司設董事三至五人，監察人二至三人，任期均為三年，由股東會就有行為能力之人中選任之，連選得連任。董事會得視實際需要由半數以上董事出席，出席董事過半數同意，於任期中為全體董事及監察人購買責任保險。 |
|
第十二條之一 |
董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。 |
|
第十二條之二 |
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。董事不克出席董事會，可委託其他董事代理出席。 |
|
第十二條之三 |
配合證交法第一八三條規定，本公司上述董事名額中，設置獨立董事名額二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。 |
|
第十二條之四 |
本公司董事及監察人之選舉採記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配數人選舉，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監察人。若有修正之必要時，除應依公司法第172條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。 |
|
第 十 三 條 |
董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。 |
|
第 十 四 條 |
董事長因事請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 |
|
第十四條之一 |
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。 |
|
第 十 五 條 |
全體董事及監察人之報酬，授權薪資報酬委員會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定後，再提報董事會決議之。 |
|
第十五條之一 |
監察人各得單獨行使監察權，並得列席董事會議陳述意見，但不得加入表決。 |
|
第十五條之二 |
獨立董事之報酬授權董事會訂定，不再依第十八條規定參與董監酬勞分配。 |
|
第 五 章 經 理 人 |
|
|
第十 六條 |
本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。 |
|
第 六 章 會 計 |
|
|
第 十 七 條 |
本公司於會計年度終了，應由董事會編造左列各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察人查核後提請股東常會承認： (一)、營業報告書。 (二)、財務報表。 (三)、盈餘分派或虧損撥補之議案。 |
|
第 十 八 條 |
本公司年度總決算如有獲利，應先提撥百分之一(含)以上為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之六(含)為董事及監察人酬勞。員工酬勞及董監事酬勞分派案應提股東會報告。 本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。 本公司年度決算如有盈餘，依法完納一切稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列；其餘依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘後，由董事會以不低於可分配盈餘之百分之五十為股東股息紅利擬定盈餘分配案，提請股東會決議分配之。 本公司將考量公司所處環境及成長階段，因應未來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，因此當年度所分派之股利中，以現金股利不低於股利總額之百分之六。 |
|
第 七 章 附 則 |
|
|
第十八條之一 |
本公司組織規章及辦事細則由董事會另訂之。 |
|
第 十 九 條 |
本章程未盡事宜依公司法及有關法令規定辦理。 |
|
第 二 十 條 |
本章程訂立於民國八十二年四月十七日。 第一次修正於民國八十二年十二月十七日。 第二次修正於民國八十四年十一月三十日。 第三次修正於民國八十七年十月十四日。 第四次修正於民國九十一年一月十四日。 第五次修正於民國九十一年六月二十日。 第六次修正於民國九十一年八月十二日。 第七次修正於民國九十二年六月二十七日。 第八次修正於民國九十二年九月十八日。 第九次修正於民國九十三年八月十八日。 第十次修正於民國九十四年六月二十七日。 第十一次修正於民國九十五年六月二十八日。 第十二次修正於民國九十六年三月五日。 第十三次修正於民國九十六年五月十八日。 第十四次修正於民國九十六年十月十五日。 第十五次修正於民國九十七年五月十二日。 第十六次修正於民國九十八年二月十六日。 第十七次修正於民國九十八年六月二十三日。 第十八次修正於民國九十九年五月二十六日。 第十九次修正於民國一○○年五月三十一日。 第二十次修正於民國一○一年五月三十日。 第二十一次修正於民國一○三年五月二十九日。 第二十二次修正於民國一○五年五月三十一日。 |
|
世鎧精密股份有限公司 董事長：杜泰源 |
|
