Director Election Rules

世鎧精密股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條

本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之

第二條

本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

第三條

本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人士。

監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有

一人在國內有住所，以即時發揮監察功能。

第四條

本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

第五條

本公司獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之，為審查獨立董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之獨立董事。

董事因故解任，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

監察人因故解任，致人數不足公司章程規定者，宜於最近一次股東會補選之。但監察人全體均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第六條

本公司董事及監察人之選舉採記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配數人選舉，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選為董事或監察人。董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號碼代替之。

第七條

選舉開票時，由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

第八條

一人同時當選為董事與監察人時，應自行決定充任董事或監察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上所得選票代表選舉權相同而超出名額時，應抽籤決定之，未克出席者由主席代為抽籤

第九條

選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數

第十條

選舉人須在選票「被選舉人欄」填明被選舉人姓名並應加註股東戶號；如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號，然後投入投票匭內，為政府機構或法人為被選舉人時，選票之被選舉人欄應填列該政府機構或法人名稱並得加註該政府機構或法人之代表人姓名；代表人有數人時，應分別填寫代表人姓名

第十一條

選舉票有下列情形之一者無效。

1.未用第五條所規定之選舉票。

2.除被選舉人姓（戶）名、所投權數及其股東戶號或身分證統一編號

外夾寫其他文字者。

3.以空白選票投入投票匭者

第十二條

選舉票內所列被選舉人有左列情形之一者，該選舉票內之權數不得計

入該被選舉人項下：

1.字跡模糊無法辨認者。

2.所填被選舉人如為股束身分者，其身份、股東戶號與股東名簿不符

者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核

對不符者。

3.所填被選舉人姓名與股東姓名相同而未填明股東戶號或身分證統

一編號可資識別者。

第十三條

投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈之，包含董事及監察人當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十四條

當選董事及監察人由董事會分別發給當選證明書。

第十五條

本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十六條

本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

第一次修正於民國一○○年五月三十一日

第二次修正於民國一○四年五月二十九日